巴格达城中，小贼阿布偷到一只铜瓶，放出被囚禁千年的巨灵。
巨灵给他三个愿望，但每用一次，就会有一个敌人获得同等力量。
阿布的第一个愿望是变成王子，混入皇宫追求公主，却被真王子识破。
第二个愿望想消灭王子，结果王子被巨灵变成了一条狗，但获得了听人心声的能力。
此时邪恶宰相用魔法控制了国王，要娶公主。
王子和阿布被迫合作：王子用读心术破解阴谋，阿布用最后一个愿望让宰相的魔法反噬。
宰相被自己的火焰吞噬后，阿布放弃第三个愿望，选择把巨灵永远封印。
公主爱上了忠诚的王子，阿布则拿着国王赏赐的一袋金币，继续在巴格达街头偷那些为富不仁的人。
早期彩色电影的视觉盛宴，飞毯与魔瓶的特效在当年堪称革命。节奏明快，小贼与王子的伙伴关系充满趣味，台词机智。虽年代久远，但想象力永不褪色。
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