1937年，南京城破。
曾经的红牌歌女沈曼娘躲进金陵女子文理学院的难民区。
她每天浓妆艳抹，被其他难民唾弃，却默默用自己藏起来的珠宝从外面换取食物和药品。
一天，日军来难民营搜捕孤儿，要把他们送去“劳工训练营”。
所有人都沉默时，沈曼娘站了出来，用一口流利的日语谎称这些孤儿是某个日本军官亲戚的孩子。
日军离开后，她开始了一场持续六周的救援：她利用自己会日语的优势，一次次周旋于日军和难民之间，最终成功将二十二个孤儿送出南京。
多年后，已是耄耋老人的孤儿们回到南京，在纪念碑前喊了一声“妈妈”。
本片从独特视角呈现了南京大屠杀中的人性光辉。没有宏大战争场面，全靠女主角的细腻表演撑起全片。她从一个被误解的“堕落者”到无名英雄的转变，展现了最卑微者身上最高贵的勇气。结尾催泪但不煽情，后劲极大。
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