故事发生在路易十五时期的法国宫廷。
单纯天真的农家女孩玛丽被送到贵族表姐阿黛拉身边做伴读。
阿黛拉是公爵夫人最宠爱的“女伴”，享受着无尽的珠宝与特权。
玛丽起初崇拜阿黛拉，但公爵夫人却对玛丽的纯真产生了浓厚兴趣，开始冷落阿黛拉。
为了夺回宠位，阿黛拉教唆宫廷权贵陷害玛丽通奸，玛丽则联合启蒙思想家在沙龙中揭露阿黛拉与公爵夫人的不堪过往。
两个女人利用诗歌、毒药、流言和身体，在凡尔赛宫的镜厅里展开了一场不见血的厮杀。
最终，公爵夫人病逝，两人在空荡荡的寝宫中对望，才发现彼此才是唯一的“宠儿”。
绝美的服化道掩盖不住宫廷斗争的残酷与荒诞。两位女主角的表演极具爆发力，将嫉妒与爱欲的纠缠演绎得丝丝入扣。影片没有绝对的赢家，结尾的苍凉与沉默胜似千言万语。
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